新天药业终止关联收购汇伦医药85%股权

新天药业7月27日发布关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告。贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月26日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。

新天药业表示，公司自筹划并首次公告本次交易以来，均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关方推进本次交易相关工作。由于交易各方对本次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见。公司正在努力与上述交易方、标的公司等相关方协商具体解决方案，但相关方案的形成及实施尚需一定时间。结合当前市场情况及上述原因，本次交易预计无法按照原定方案在规定时间内完成相关事项，公司董事会经审慎研究与充分论证，决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

新天药业发行股份购买资产暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权。本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

截至预案签署日，上市公司新天药业已持有标的公司汇伦医药14.88%的股权；本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司全资子公司。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

新天药业本次发行股份购买资产的交易对方为董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东。公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。

本次发行股份购买资产的交易对方董大伦、董竹、海南乾耀、LIUZHENWANG、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、天祥胜泰、王金华、王光平、王文意、陈珏蓉、季维嘉、董大华、董大恒、袁野为公司关联方。根据《上市规则》，前述自然人及合伙企业均为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

本次交易前，上市公司的主营业务是中成药的研发、生产及销售，产品适应症以妇科类、泌尿系疾病类疾病为主，且涵盖口腔类、乳腺甲状腺类、抗感冒类、清热类、补血类、心血管疾病类、抗肿瘤类等疾病领域。本次交易完成后，上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药-化药”双品类的产业格局，实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级，并依托与标的资产的融合，提升上市公司产品研发能力、市场竞争能力、可持续发展能力及抗风险能力等，加速打造领先的综合性医药企业。

新天药业公开发行可转换公司债券上市公告书显示，公司于2019年12月30日公开发行了177.30万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额17,730.00万元。经深交所“深证上33号”文同意，公司17,730.00万元可转换公司债券于2020年1月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“新天转债”，债券代码“128091”。

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币17,730.00万元。募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币10,500,000.00元后的余额166,800,000.00元由华创证券有限责任公司于2020年1月6日汇入发行人的募集资金专项账户，中审华会计师事务所已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“CAC证验字〔2020〕0003号”《验资报告》。